Способы продать готовый бизнес
Договор купли-продажи бизнеса может называться по-разному, но иметь ту же цель. Участники сделки включают в понятие бизнеса материальные и нематериальные активы, образующие имущественный комплекс. В современных правоотношениях такая сделка осуществляется посредством приобретения интеллектуальных прав, имущественного комплекса или корпоративных прав. Стороны вправе заключить один договор или отдельные договоры по каждой из вышеперечисленных категорий.
Содержание контракта
Сам договор как отдельная сделка не предусмотрен нормами действующего законодательства. Купля-продажа бизнеса имеет черты разных видов договоров. Форма документа строго не установлена, стороны вправе определить условия, не противоречащие закону. Рассмотрим содержание договора на примере следующей структуры:
- Общие положения (наименование участников сделки, номер и дата подписания документа, сведения об уполномоченных представителях).
- Предмет (основные характеристики и состав имущества с указанием количества, наименования, индивидуальных признаков, основания собственности, обязанности сторон по передаче и оплате).
- Цена (стоимость и порядок оплаты уточняются).
- Права и обязанности (порядок передачи имущества, сроки исполнения обязательств).
- Ответственность (меры за несоблюдение условий сделки, размер штрафов и пеней, порядок их удержания).
- Форс-мажор (стороны сделки устанавливают обстоятельства, при которых стороны вправе отказаться от обязательств в одностороннем порядке, порядок действий при наступлении обстоятельств).
- Разрешение споров (раскрывает порядок претензионного взаимодействия, срок ответа на требования участника сделки).
- Дополнительные условия (устанавливается количество экземпляров и юридическая сила электронных изображений документов, перечень приложений).
- Реквизиты сторон (ИНН, ОГРН/ОГРНИП, адрес, подпись доверенного лица, банковские реквизиты).
Мы рекомендуем включить в контракт дополнительный пункт о неконкуренции. Продавец, реализуя свое имущество и права, имеет базу контрагентов, определенные знания и опыт. Это не создает барьеров для занятия аналогичной деятельностью в той же области. Из-за таких действий возникают риски на стороне покупателя, а договор купли-продажи бизнеса между физическими лицами не принесет покупателю финансового результата. Чтобы обезопасить себя, сторона указывает в договоре запрет на занятие идентичными видами деятельности. Пример условия: «Продавец обязуется не создавать конкуренцию косвенно и напрямую ООО Наименование Организации, ОГРН 0000000000000. Запрет распространяется на участие в уставном капитале, занятие руководящих должностей в организациях, осуществляющих аналогичный вид деятельности. Условия настоящего пункта действуют в течение трех лет.
Какие еще документы нужны для сделки
Из-за сложности сделки для ее поддержки часто используются дополнительные соглашения. Приобретению любого бизнеса предшествует его проверка и ознакомление с осуществляемой деятельностью. В момент ознакомления стороны получают конфиденциальную информацию, доступ к коммерческой тайне или иную информацию ограниченного доступа. Во избежание разглашения полученной информации заключается договор о намерениях купли-продажи бизнеса, стороны обязуются заключить договор в будущем и установить меры, направленные на сохранение конфиденциальности информации. Наряду с этим стороны заключают соглашение об обеспечении надлежащего платежа, например, по аккредитиву, банковскому счету или кредиту.
Шаблон:
| Договор купли-продажи бизнеса Д. _________ «___»________ ____ г. _____________________________ (ф.и.о.), именуемый в дальнейшем ___ «Продавец», в лице ____________________ (должность, Ф.И.О.), действующего __ на основании ____________________, с одной стороны, и _____________________________ (ф.и.о. или Ф.И.О. ), именуемый в дальнейшем ___ «Покупатель», в лице ____________________ (должность, Ф.И.О.), действующего __ на основании ____________________, с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем: 1. Тема 1.1. Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить бизнес в отрасли _____________________________, доходность ________________, прибыль ________________, в составе, на определенных условиях продажи. 1.2. Характеристика и описание бизнеса: _________________________________________________________. 1.3. Состав имущества предприятия, переданного Покупателю для купли-продажи: ________________________________________. Исключительные права на средства индивидуализации, товары, работы или услуги Продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему права на использование таких средств индивидуализации, исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности являются переданные/предоставленные Покупателю на основании отдельно заключенных сделок об отчуждении исключительных прав. Переход права собственности на недвижимое имущество Продавца осуществляется на основании отдельной сделки купли-продажи недвижимого имущества, заключенной между Покупателем и Продавцом. В отношении имущества, переданного в аренду Продавцом, Стороны дополнительно заключают договоры о передаче Продавцом Покупателю всех прав и обязанностей по договору аренды. ______________________________________________________________________ (указать иные заключаемые сделки, в том числе купли-продажи). 1.4. Имущество принадлежит Продавцу на праве собственности, не является предметом спора и ареста, не имеет обременений, что подтверждается договором купли-продажи. 1.5. Перед заключением договора купли-продажи были составлены и рассмотрены следующие документы: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости имущества, _______________. 2. Цена и порядок оплаты 2.1. Цена купли-продажи составляет _____ (________) рублей, в том числе НДС ___% - ____ (_______) рублей. Стоимость бизнеса включает ____________, ____________, ___________. 2.2. Оплата покупной цены производится в следующем порядке: 2.2.1. Предоплата в размере ___% от цены купли-продажи, что составляет _____ (__________) рублей, в том числе НДС ___% - ___ (_______) рублей. 2.2.2. Оплата оставшейся части в размере ___% от цены купли-продажи, что составляет ___ (_____) рублей, в том числе НДС ___% - ___ (_______) рублей. 2.3. Оплата цены купли-продажи производится Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца. Днем оплаты считается дата ________________________________. 3. Передача бизнеса и передача права собственности 3.1. Передача дел и приемка осуществляются в течение _____ (__________) дней с даты заключения сделки купли-продажи. 3.2. Передача бизнеса осуществляется по передаточному акту, который должен содержать данные о составе бизнеса, а также сведения о выявленных недостатках передаваемого имущества и перечень имущества, обязательство по передаче которого не было исполнено Продавцом в связи с его утратой (Приложение №___). 3.3. Подготовка бизнеса к передаче и продаже, в том числе подготовка, подача на подписание Передаточного акта, является обязанностью Продавца и осуществляется за его счет. 3.4. Право собственности, а также риск случайной гибели или повреждения переходит с даты подписания Передаточного акта (Приложение № __). 4. Права и обязанности 4.1. Продавец обязан: 4.1.1. Подготовить бизнес к передаче, в том числе составить Передаточный акт в порядке, предусмотренном п. 3.2. 4.1.2. Передать бизнес Покупателю в срок, указанный в п. 3.1. 4.1.3. Передача бизнеса без прав третьих лиц. 4.2. Покупатель обязан: 4.2.1. Принять бизнес в порядке и на условиях, предусмотренных договором купли-продажи. 4.2.2. Перед подписанием Передаточного акта осмотрите и проверьте наличие и состояние имущества, которое является частью бизнеса. 4.2.3. Уплатить цену купли-продажи в размере, порядке и сроки, предусмотренные п.п. 2. 4.3. В случае передачи Продавцом бизнеса, состав которого не соответствует условиям купли-продажи в части количества, качества, набора передаваемого имущества или условию передачи Предприятия свободно от прав третьих лиц сторон, Покупатель вправе предъявить Продавцу требования, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации. 4.4. В случае получения Продавцом извещения Покупателя о недостатках имущества, передаваемого в рамках бизнеса, или при отсутствии в этом составе отдельных видов имущества, подлежащего передаче, Продавец вправе незамедлительно заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить Покупатель с недостающим имуществом. 5. Ответственность сторон 5.1. За нарушение сроков оплаты, предусмотренных п.2.2, Покупатель на основании письменного требования Продавца обязан уплатить Продавцу неустойку (пеню) в размере _____% от неоплаченной суммы купли-продажи. сумма за каждый день просрочки. 5.2. За нарушение срока передачи бизнеса Продавец на основании письменного обращения Покупателя обязан уплатить Покупателю неустойку (пеню) в размере ___% от суммы купли-продажи за каждый день просрочки. . 5.3. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по купле-продаже, обязана возместить другой Стороне убытки, причиненные такими нарушениями. 5.4. Во всех иных случаях неисполнения обязательств по купле-продаже Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации. 6. Обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор) 6.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по купле-продаже, если надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие действия непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и неустранимых при данных условиях обстоятельств, под которыми понимается: ______________________________ (запрещенные действия властей, народные беспорядки, эпидемии, блокады, эмбарго, землетрясения, наводнения, пожары или другие стихийные бедствия). 6.2. При возникновении указанных обстоятельств Сторона обязана уведомить об этом другую Сторону в течение ______ (_________) рабочих дней. 6.3. Документ, выданный _________________________ (уполномоченным государственным органом и т.п.), является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы. 6.4. Если обстоятельства непреодолимой силы продолжают действовать более _____, то каждая Сторона вправе отказаться от купли-продажи в одностороннем порядке. 7. Порядок разрешения споров 7.1. Все споры и разногласия будут решаться путем переговоров. 7.2. При невозможности разрешения споров путем переговоров Стороны передают их на рассмотрение арбитражного суда ____________________ в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. 8. Заключительные положения 8.1. Данная сделка считается заключенной с даты подписания Договора и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. 8.2. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по купле-продаже Стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации. 8.3. Все Приложения являются неотъемлемой частью. 8.4. Во всем остальном Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации. 8.5. Документ составляется в двух экземплярах, по одному идентичному экземпляру для каждой Стороны. 8.6. Приложения: 8.6.1. Передаточный акт. 8.6.2. Акт инвентаризации. 8.6.3. Бухгалтерский баланс. 8.6.4. Отчет независимого аудитора о составе и стоимости бизнеса. 9. Адреса и платежные реквизиты Сторон Продавец: Имя/полное имя: ___________ Юридический/почтовый адрес: ___________ ИНН/КПП _____________________ ОГРН/ОГРНИП _________________ Телефон: __________ Факс: _______ Адрес электронной почты: ________ Банковские реквизиты: ____________ _______/__________ (подпись/ФИО) Покупатель: Имя/полное имя: ___________ Юридический/почтовый адрес: ___________ ИНН/КПП _____________________ ОГРН/ОГРНИП _________________ Телефон: __________ Факс: _______ Адрес электронной почты: ________ Банковские реквизиты: ____________ _______/__________ (подпись/ФИО) |