Порядок продажи ООО с долгами
Чтобы организовать продажу ООО, нужно правильно подготовиться.
Для начала нужно позаботиться о пакете документов, которые потребуются для смены собственника:
- Выписка из реестра юридических лиц (из налоговой инспекции);
- Свидетельство о государственной регистрации вашего ООО;
- ИНН компании;
- Учредительные документы;
- Конституция;
- Протокол собрания, на котором был назначен новый директор;
- Ксерокопии паспортов всех учредителей ООО, а также его директора.
Теперь давайте разберемся, как продать компанию, если у нее есть долги.
Для продажи ООО необходимо руководствоваться следующей процедурой:
- Обратиться к профессиональному оценщику с просьбой установить адекватную стоимость для вашего бизнеса;
- Далее ищем покупателя на ООО (или нового учредителя). Вы можете использовать собственные связи или обратиться в агентства, которые специализируются на продаже бизнеса. Однако последние берут за свои услуги немалую плату. При продаже вам помогут хорошие отзывы от поставщиков, покупателей и т.д. Не скрывайте от нового учредителя проблемные места вашего ООО. Честно рассказать об имеющихся нюансах во избежание неприятных последствий;
- Организовать собрание участников ООО, на котором необходимо представить нового учредителя. На этом же этапе стоит ознакомить покупателя с документацией компании;
- Оформите договор купли-продажи. Для этого вам понадобится финансовая отчетность, заключение независимого аудитора, данные об имеющихся долгах и Устав. Поскольку у продаваемого ООО будет расчетный счет, необходимо предоставить реквизиты и выписку новому владельцу. Также к договору купли-продажи прилагаются акт приема-передачи (при смене директора), приказ об увольнении, протокол собрания учредителей ООО о смене руководства или решение единственного участника;
- Затем все документы передаются будущему учредителю. Для этого составляется передаточный акт, на котором ставят свои подписи продавец, покупатель и бухгалтер ООО;
- Составить и заверить у нотариуса заявление о выходе из участников ООО;
- Оплатить государственную пошлину за удостоверение договора купли-продажи. Стоимость услуги варьируется от 1 500 до 150 000 рублей (в зависимости от стоимости ООО);
- Покупатель оформляет заявление в налоговый орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ (он имеет право изменить логотип ООО, наименование и даже юридический адрес);
- Затем все документы подаются в налоговый орган вами или покупателем. После получения бумаг, свидетельствующих о смене учредителя, покупатель перечисляет вам деньги.
Ответственность за продажу ООО с долгами
Если после продажи ООО у государственных структур возникнут претензии к компании, то, скорее всего, они будут перенаправлены на бывшего учредителя или директора. Как правило, владельцы компаний могут скрывать от потенциального покупателя свои долги перед налоговой инспекцией или разного рода мошенничества.
При выявлении этих нюансов новый учредитель будет добиваться подтверждения вины от продавца ООО. Решение суда в таких случаях будет на стороне нынешнего владельца компании.
За все недоимки или правонарушения, совершенные до продажи ООО, будут нести ответственность его бывшие учредители и руководство. Причем долг придется возмещать из собственных средств, а если таковых нет, то суд обяжет продать личное имущество.
Продажа ООО не является основанием для освобождения от ответственности. Лучше сразу найти покупателя, готового приобрести компанию с «подводными камнями», чем потом оправдываться в суде.
Ответственность продавца ООО может быть гражданско-правовой или уголовной, в зависимости от вида правонарушения. Первый вид ответственности предусмотрен за убытки, причиненные обществу, а второй, например, за уклонение от уплаты налогов.
Сложности продажи ООО с долгами
Продажа ООО с долгами – процесс непростой, ведь не все хотят покупать компанию с долгами. Однако не только основной долг может представлять трудности для владельца при продаже компании.
Есть и другие факторы, усложняющие поиск нового покупателя:
- Если продавец изначально занизил сумму имеющейся задолженности, то его ждет субсидиарная ответственность. Новый учредитель мог при покупке согласиться оплатить долг, указанный в договоре, но не рассчитывал потерять сверх него суммы. Тогда бывший учредитель будет привлечен к ответственности;
- При продаже ООО может всплыть налоговая проверка, что само по себе является неприятным фактором. На это потребуется время, а также возможно наложение штрафов на участников ООО;
- Если ООО во главе с бывшим учредителем было замешано в каком-то мошенничестве, то рано или поздно это может проявиться, что повлечет за собой уголовную ответственность и невозможность из-за этого кому-либо продать ООО;
- Долг, возврат которого обусловлен решением суда. Например, долг по исполнительному листу ООО перед кредитором. Чаще всего учредители стараются решить проблемы во внесудебном порядке, иначе продать такую компанию станет довольно сложно.
Причины продажи ООО с долгами
Причинами поиска нового покупателя для компании могут быть:
- Большой размер задолженности (может быть перед контрагентами по неоплаченной поставке товаров, работникам – по выплате заработной платы, госорганам – задолженность по налогам);
- Разногласия внутри руководящего состава (некоторые конфликты делают дальнейшее сотрудничество невозможным);
- Неэффективное управление компанией (основатель понимает, что не справляется со своими обязанностями и прекращает заниматься бизнесом);
- Форс-мажорные обстоятельства (например, владельцу ООО срочно нужны деньги или нужно куда-то уехать на длительное время);
- Экономическая и политическая ситуация в стране (например, кризис – частая причина отказа от ведения собственного дела).
Плюсы и минусы продажи ООО
Продажа ООО с долгами имеет как преимущества, так и недостатки.
Плюсы:
- Выигрыш в деньгах по сравнению с процедурами банкротства или ликвидации (если цена продажи бизнеса адекватная, то весь процесс не превысит 3-х месяцев);
- Как только ООО продается, вы освобождаетесь от ответственности за ведение его деятельности (в частности, на вас больше не распространяются будущие долги ООО);
- Продажа компании означает, что у вас на руках будет определенная сумма денег, которой вы сможете распоряжаться по своему усмотрению;
- Документальное оформление сделки происходит через нотариуса, что гарантирует ее чистоту как для покупателя, так и для продавца.
Минусы:
- Присутствует риск субсидиарной ответственности (если в суде будет доказано, что компания понесла убытки в результате действий или бездействия предыдущего учредителя, то возмещать их придется из собственных средств);
- В процессе продажи ООО необходимо поставить в известность кредиторов компании, а это приведет к тому, что уже на этапе подготовки к продаже необходимо будет решать вопросы с имеющейся задолженностью (если ООО имеет непогашенный кредит в банке, то последний имеет право продать долг коллекторам.А это уже может привести к судебным разбирательствам)
- К выбору посредника по продаже ООО следует отнестись очень внимательно. Среди них есть мошенники, которые могут совершить сделку в обход закона;
- Продажа ООО возможна только при небольших суммах долга, иначе нормы закона не позволят избавиться от компании таким образом.