Ликвидация акционерного общества (АО): процедура, документы, правовое регулирование
Под ликвидацией акционерного общества понимается прекращение его существования без перехода функций, прав или обязанностей к новому юридическому лицу.
Правовое регулирование ликвидации АО
Регулирование АО осуществляется:
Изобразительное искусство. 61-63 ГК РФ определяет общий порядок ликвидации АО как юридического лица, ст. 21-24 Закона 208-ФЗ конкретизируют порядок ликвидации в отношении акционерных обществ, а устав регулирует порядок в зависимости от вида деятельности и особенностей конкретной организации.
Основания и способы ликвидации
Существует два основных способа ликвидации АО:
- Добровольный;
- Принужденный.
Для прекращения деятельности акционерного общества в добровольном порядке необходимо решение общего собрания акционеров, принятое не менее чем 75% голосующих акций, присутствующих на собрании.
Принудительная ликвидация акционерного общества осуществляется по решению арбитражного суда при наличии следующих оснований:
- Недействительность регистрации АО или грубые нарушения законодательства при регистрации;
- Осуществление деятельности без лицензии;
- Отсутствие юридически обязательного членства в саморегулируемой некоммерческой структуре;
- Незаконное использование исключительных прав третьих лиц;
- Осуществление незаконной деятельности.
Уполномоченные органы исполнительной власти, представители налоговой службы, антимонопольного комитета, а также Банка России, прокуратуры и органов страхового надзора могут обратиться в суд с иском о ликвидации акционерного общества.
Отличия ликвидации акционерного общества от других юридических лиц
Порядок прекращения деятельности АО имеет следующие отличия от процесса ликвидации других юридических лиц:
- Наличие особого порядка распределения оставшегося имущества АО;
- Необходимость созыва общего собрания акционеров;
- Иной порядок погашения требований кредиторов.
При ликвидации юридических лиц имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, распределяется пропорционально между всеми учредителями, а для акционерных обществ получение остаточного имущества осуществляется в три этапа. Для ликвидации АО недостаточно собрания директоров или учредителей - требуется решение держателей ¾ всех акций, что увеличивает стоимость принятия решения о ликвидации.
Кроме того, при погашении требований кредиторов АО оплата коммунальных услуг производится сразу после подписания промежуточного ликвидационного баланса, а не через месяц, как в случае ликвидации других юридических лиц.
Процедура добровольной ликвидации
Добровольная ликвидация АО осуществляется в следующем порядке:
- Совет директоров созывает общее собрание акционеров.
- На собрании принимается решение о ликвидации АО и назначается ликвидационная комиссия.
- Комиссия уведомляет налоговую службу о начале процесса ликвидации по форме Р15001.
- В Бюллетене государственной регистрации публикуются сроки подачи исков к компании.
- Члены комиссии осуществляют учет поступающих требований и проводят работу по выявлению иных кредиторов акционерного общества.
- По истечении срока приема требований формируется промежуточный ликвидационный баланс.
- Активы компании идут на оплату кредиторам.
- Составляется итоговый ликвидационный баланс.
- Остальные средства распределяются между акционерами.
- Комиссия подает заявление о завершении регистрации в налоговую инспекцию по форме Р16001.
- В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении деятельности АО.
Составление протокола
На собрании количество каждого акционера определяется количеством принадлежащих ему обыкновенных и голосующих привилегированных акций. Собрание правомочно при наличии кворума - наличии владельцев более половины голосующих акций. По итогам собрания составляется протокол, в который вносятся следующие сведения:
- Наименование, адрес и реквизиты АО;
- Форма, дата и время проведения собрания;
- Список присутствующих с указанием количества принадлежащих им акций;
- Процент голосующих акций присутствующих от общего количества голосующих акций;
- Пункты повестки дня.
По каждому вопросу фиксируется количество голосов за, против и воздержавшихся.
Документы для налоговой
Документы, направляемые в налоговый орган:
- Выписка из протокола;
- Копии учредительных документов;
- Уведомление о ликвидации.
Сроки
Срок предъявления требований с момента опубликования сообщения о ликвидации определяется комиссией самостоятельно, но не может быть менее двух месяцев.
Общий срок ликвидации акционерного общества не ограничен, за исключением случаев, когда ликвидируется общество-банкрот - тогда срок ликвидации и конкурсного производства составляет 12 месяцев.
Входящие требования кредиторов могут быть отклонены