Содержание передаточного акта
Сразу отметим, что правил составления передаточного акта не существует. Статья 59 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет общую структуру передаточного акта.
Рассмотрим основные моменты, которые необходимо учитывать при составлении передаточного акта.
Пункт 1 статьи 59 ГК РФ гласит, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве всех обязательств реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Сюда же относятся обязательства, оспариваемые сторонами.
На практике это означает, что реорганизуемая (присоединяемая) организация включает в передаточный акт все имеющиеся обязательства перед кредиторами и должниками. Кроме того, в передаточный акт включаются оспариваемые обязательства (например, оспариваемые сделки).
Как правило, передаточный акт составляется на предприятиях совместными усилиями бухгалтерии и юридических служб. Сам порядок представления отчетности при присоединении юридического лица приведен в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации организаций, утв. приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н (далее - Методические указания).
Обязательства (ответственность) присоединенного юридического лица отражаются в той же оценке, что и ранее в бухгалтерской отчетности.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
Формирование бухгалтерской отчетности при присоединении осуществляется при наличии передаточного акта (или разделительного баланса), который в соответствии с решением (договором) учредителей может включать следующие приложения (п. 4 раздела II Руководство):
1) финансовая отчетность;
На основании отчетных данных определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой регистрации перехода имущества и обязательств в порядке, установленном законодательством;
2) акты (описи) описи имущества и обязательств реорганизованной организации, проведенные до составления передаточного акта;
3) первичные учетные документы на материальные ценности (акты (накладные) приема-передачи основных средств, товарно-материальные запасы и т.п.), списки (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;
4) расшифровка (инвентаризация) кредиторской и дебиторской задолженности с указанием сведений о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о передаче с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и договорам правопреемнику, расчеты с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и другие;
5) документ, подтверждающий факт внесения регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о вновь возникших организациях при реорганизации в форме слияния, разделения, разделения и преобразования и о прекращении деятельности; деятельность последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и др.
Так, приложение к передаточному акту должно содержать подробные сведения об имуществе и обязательствах реорганизуемой организации. То есть к акту прилагаются все подтверждающие документы (акты сверок с контрагентами, инвентаризационные ведомости и т.д.).
Обращаем внимание, что оценка имущества, передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации, может осуществляться по остаточной, рыночной или иной стоимости (п. 7 раздела II Методических указаний). Порядок оценки должен быть определен в соответствии с решением учредителей.
Если имущество оценивается по остаточной стоимости, общая стоимость активов, указанная в акте приема-передачи, будет идентична финансовой отчетности.
Передаточный акт должен содержать порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которое может произойти после даты на который был составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
Утверждение передаточного акта
Передаточный акт подлежит утверждению учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица (п. 2 ст. 59 ГК РФ). Дата утверждения акта определяется учредителями в срок присоединения (пункт 5 раздела II Методических указаний).
КАКИЕ ПОДРОБНОСТИ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ?