О регистрации продажи доли в ООО. У нас один из учредителей ООО продает свою долю третьему лицу. Все члены общества дали свое согласие. Договор купли-продажи удостоверяется нотариально и направляется в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Форма 14001 подается вместе с договором. Я посмотрел на форму. В нем есть только специальная графа для подписи заявителя, которым является наш генеральный директор, нанятый со стороны. Не могу понять, где в форме 14001 должен расписаться учредитель при отчуждении доли? Проконсультируйте меня по этому вопросу и подскажите, правильно ли я понял?
Привет.
Заявителем данного вида изменения может быть как единоличный исполнительный орган, так и учредитель (п. 1.4 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ):
1.4. При внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц в части передачи доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидируемого юридическое лицо - участник общества, имеющий имущественные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участник общества, исполнитель завещания и нотариус.
.
* Пунктуация и орфография авторов сохранены.
Суть продажи доли СК
Если частью УК является имущество, то оно входит в число объектов гражданских прав. То есть собственник вправе распоряжаться своей частью капитала при соблюдении определенных условий, установленных законодательством и внутренними документами компании. Продажа доли в уставном капитале ООО является наиболее распространенным способом ее отчуждения.
Помимо купли-продажи, доля может быть отчуждена:
- В порядке наследования, то есть по наследству;
- Пожертвование;
- По иным законным основаниям - например, после выхода участника из общества, исключение из общества.
Единственным участником ООО также является ООО. Этот единственный участник принял решение о продаже 100% доли в уставном капитале физическому лицу. Пожалуйста, опишите процедуру. И вопрос: если ООО продает 100%, то оно автоматически перестает быть участником?
Здравствуйте Екатерина!
На общем собрании участника ООО необходимо принять решение о продаже доли, составить протокол, договор дарения, заполнить форму Р14001 и подать документы в налоговую.
Если ООО продает 100%, оно автоматически перестает быть участником?
Екатерина
Да, после регистрации в налоговой инспекции.
Удачи!
* Пунктуация и орфография авторов сохранены.
Кто имеет право на совершение сделки и требуется ли согласие остальных учредителей
Прежде чем разбираться, как продать долю в ООО, необходимо выяснить, кто это может сделать.
Собственник части уставного капитала вправе продать свою долю путем заключения сделки с одним или несколькими лицами. Покупателями могут быть физические или юридические лица, члены этой компании или «чужие», если это не запрещено внутренними документами компании.
При этом предлагается выкупить долю в уставном капитале ООО в первую очередь самим обществом. Только получив отказ от всех учредителей предприятия, собственник может осуществлять имущественные права в отношении третьих лиц. Согласие участников общества на отчуждение доли в пользу третьего лица потребуется только в том случае, если это предусмотрено уставом общества.
Сделка купли-продажи должна быть нотариально заверена. В противном случае он будет признан недействительным. Необходимость обращения к нотариусу отпадает, если доля выкупается самим предприятием или распределяется между другими учредителями.
Когда продажа доли невозможна
Сделка не состоится в следующих случаях:
- Покупка физическим лицом доли ООО не произойдет, если покупатель является недееспособным или несовершеннолетним гражданином. В последнем случае решить вопрос можно после получения разрешения органов опеки и попечительства.
- В случае неполной оплаты доли. Только оплаченная часть может быть продана.
- Если долевая часть является предметом залога. Сделка может быть осуществлена только после получения согласия залогодержателя.
- Когда покупателем является государственный орган, органы местного самоуправления.
Пошаговая инструкция по отчуждению доли
Заключение сделки состоит из следующих этапов:
- Оценка стоимости продаваемой детали. Независимого оценщика приглашать не нужно — цену собственник вправе устанавливать сам.
- Поиск покупателя. Самый простой вариант – передача имущественных прав участникам общества. Если никто из них не согласен на сделку, можно разместить объявление о продаже на различных ресурсах. Продажа доли в ООО при банкротстве физического лица происходит с помощью арбитражного управляющего.
- Направление оферты в ООО с целью реализации права преимущественной продажи его участникам. Если все члены организации отказались, а с момента принятия решения об отчуждении не прошло 30 дней, необходимо получить письменные отказы.
- Подготовка пакета необходимых бумаг. К документам для продажи доли в ООО относятся:
- Устав компании;
- ИНН и ОГРН;
- Протокол собрания членов организации;
- Письменное согласие всех учредителей, если этого требует внутренняя документация компании;
- Письменные отказы от выкупа участниками части капитала, если с момента принятия решения об отчуждении не прошло 30 дней;
- Согласие супруги собственника (при наличии) на продажу части уставного капитала организации;
- Справка об оплате УК;
- Паспорт, если продавец физическое лицо;
- Документация, подтверждающая полномочия юридического лица, если продавцом является предприятие;
- Договор купли-продажи;
- Форма заявления 14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Фактическая передача прав собственности происходит после внесения необходимых изменений в реестр.
Продажа доли компании
Обязательный выкуп доли ООО у учредителя общества возможен только в таких ситуациях:
- В уставе компании прописан запрет на продажу доли участия третьим лицам.
- Отказов в покупке не поступало, но и разрешения на отчуждение третьим лицам тоже не давали.
Такая сделка не требует нотариального удостоверения. На проведение регистрационных действий дается один месяц, а инициатором обращения в налоговые органы выступает продающая сторона. По сути, это принудительный выкуп доли ООО – закон обязывает компанию сделать это при наличии перечисленных выше условий. К ним же относятся ситуации с выходом или добровольным выходом учредителя из общества. В этом случае владелец части уставного капитала должен направить предприятию письменное заявление о приобретении доли.
Перед сделкой может быть произведена оценка доли для установления ее рыночной стоимости. На распределение имущества между остальными участниками дается один год, после регистрации покупки доли в ООО юридическим лицом в налоговой инспекции. Если этого не произойдет, общество вправе продать долю участия третьему лицу. В противном случае арбитражный суд может принять решение об уменьшении уставного капитала предприятия.
Отчуждение доли участнику общества или третьему лицу
В соответствии со статьей 21 Закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года учредитель вправе передать свою долю в уставном капитале одному или нескольким действующим учредителям одного и того же общества. Пошаговая инструкция продажи доли ООО другому участнику выглядит так:
- Сбор документов для посещения юридического офиса.
- Составление договора купли-продажи и его нотариальное заверение.
- Подача заявления о регистрации сделки в налоговую инспекцию. Также потребуется подготовить определенный пакет документации. Только после внесения изменений в ЕГРЮЛ сделка считается совершенной.
- Уведомление банков и контрагентов об изменении состава учредителей.
Кроме того, допускается передача прав на часть УК третьим лицам. Единственным ограничением может быть наложенный запрет на такое действие, прописанный в уставе предприятия. Пошаговая инструкция продажи доли ООО третьему лицу отличается от вышеописанной процедуры только дополнительным этапом – необходимо уведомить всех участников ООО о предстоящей сделке. При этом в организацию подается предложение.
В сделке также участвует нотариус, на которого возложена функция подачи заявления в налоговый орган. Визит к юристу должен проходить в присутствии генерального директора компании с печатью. Это необходимо для заверения документации. Как и порядок продажи доли ООО участнику ООО, отчуждение другому лицу завершается внесением изменений в ЕГРЮЛ. После этого сделка считается завершенной.
Еще один важный вопрос – уплата налогов. Стоимость доли как раз необходима для правильного исчисления суммы налога.
Продавец платит налоги после завершения сделки.
Если продавцом является физическое лицо, необходимо уплатить НДФЛ в размере 13% для резидентов РФ и 30% для нерезидентов.
Налогообложение при реализации доли ООО юридическим лицом зависит от используемой в организации системы исчисления налога. Если стоимость проданной части равна взносу в УК, налог на прибыль не платится.
Заявление об отчуждении доли члену организации или иному лицу
Как уже отмечалось, первым шагом при реализации имущества компании является уведомление об этом всех ее участников. В адрес предприятия направляется оферта, где учредитель заявляет о своем выходе из общества, а также объявляет о продаже доли.
Предложение должно содержать:
- Сведения о лицах, которым направляется документ;
- Информация о предприятии, размере продаваемой части, а также ее номинальной стоимости;
- Сведения о том, кому отчуждается доля;
- Согласие всех участников организации на продажу части уставного капитала, если это предусмотрено уставом;
- Порядок направления согласия на отчуждение;
- Дата составления документа;
- Подпись заявителя.
После составления предложения оно заверяется у нотариуса.
Продажа доли единственным учредителем ООО
Согласно статье 66 ГК РФ предприятие может быть зарегистрировано с участием одного лица. В этом случае продажа доли ООО единственным участником третьему лицу становится фактической передачей ему всей организации.
Выводы
Отчуждение части уставного капитала является распространенной практикой. Доля может быть продана как участнику предприятия, так и третьим лицам, если иное не предусмотрено уставом. В противном случае ООО становится обязательным приобретателем доли участия.